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前7个月59单上会11单被否 A股并购重组审核不“放水”
2019-07-30

  持续盈利能力、并购重组信息披露、关联交易是阻碍公司重组过会三大“绊脚石”。标的资产质量、关联交易和信息披露问题,一直是监管比较重视的点,这一监管思路将会是一个长期的考量标准。

  “一天两单全部被否”、“六过三”……上周并购重组市场的审核结果在业内引起热议。

  审核更严格了吗?上证报采访获悉,政策方面并未有新的动向,短期内较高的否决率应属特殊现象,如果把时间周期拉长,今年以来的否决率和往年相比并没有大的变化。

  据上证报资讯统计,今年1至7月,并购重组委共召开34次会议,审核59单,其中48单获过会,11单未能通过,否决率为18.64%。去年同期,被否的并购重组共有7单,否决率为10.14%。

  细察被否的原因,标的资产持续盈利能力、关联交易和信息披露依然是主要障碍,尤其是盈利能力这一指标,出现在大部分否决意见中。此外,曾经被人津津乐道的“二次上会即通过”现象,在今年却发生了变化,博瑞传播收购两公司股权的方案两次倒在并购审核委门前。

  被否率确有上升迹象

  从数据来看,年初至今并购审核过会率高于去年同期,主要是最近几个月被否率明显攀升。

  今年一季度,并购审核委共召开11次会议,审核23单,共有21单过会,过会率为91.3%。其中,仅1月出现两单被否,分别为欧比特向日葵。2月、3月的通过率均为100%。

  从4月份开始,过会率却出现了变化。4月至7月,并购审核委分别审核12单、4单、8单和12单,否决公司数分别为2家、2家、2家及3家,被否率分别为16.67%、50%、25%及25%。

  为何会出现上述情况?有投行人士表示,并购重组审核的标准一直没有放松。2018年10月,证监会曾针对不构成重大资产重组的小额交易,推出“小额快速”并购重组审核机制,并新增十余类并购重组豁免、快速通道适用产业类型。“这些措施是为了加快并购重组速度、提高效率,并不意味着放松审核要求。”

  证监会上市公司监管部副主任刘连起日前在参加“2019中国上市公司论坛”曾表态,资本市场“有进有出”是大势所趋。证监会对于打击“炒壳”、“养壳”、“囤壳”等市场乱象仍是秉持从严监管的态度,不会因为政策的调整就放松监管。

  兰太实业建投能源在7月24日的并购审核委会议上“双双失利”,也在一定程度上印证这一点。

  对于兰太实业收购关联方资产一案,并购审核委给出的审核意见显示,该方案“未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施;标的资产持续盈利能力存在重大不确定性”。

  与之相比,建投能源就显得准备不足。建投能源计划收购张河湾、秦热公司部分股权,而在回复中,这两个标的资产的市盈率差异较大,分别为23.24倍、101.83倍。因此,并购审核委表示,申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应;标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性;标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵。

  三大因素成主要障碍

  高企的否决率之下,哪些因素是阻碍公司重组过会的“绊脚石”?

  首先是持续盈利能力。今年被否的11家公司中,共有9家涉及此问题,包括欧比特向日葵赛摩电气天津磁卡江苏索普博瑞传播兰太实业建投能源金浦钛业

  其中,博瑞传播已经两次“倒在”同一个问题上。2018年6月,博瑞传播启动收购,拟作价8.2亿元收购现代传播100%股权及公交传媒70%股权。同年11月,该方案被并购重组委否决。此后,公司又对方案进行完善,但在今年6月,方案再次被否。从并购重组委给出的原因来看,博瑞传播两次被否的问题均出在“标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性”。

  而对江苏索普,并购重组委直指,标的资产的主要产品价格波动较大,持续盈利能力存在重大不确定性。

  其次,并购重组信息披露是否规范、内容是否充分也是审核重点。建投能源兰太实业大烨智能赛摩电气欧比特等公司的被否原因中均有涉及。

  例如,发审委对赛摩电气并购方案的否决意见是,申请人关于历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分,标的公司盈利预测可实现性存在不确定性。

  从方案来看,赛摩电气拟通过发行股份及支付现金的方式收购广浩捷100%股权,该方案曾在2018年8月报送证监会,但同年10月,公司以“本次重组历时较长,资本市场发生较大变化”为由撤回了方案。2018年12月,公司再次启动收购,最终还是铩羽而归。

  再次,关联交易也是审核关注的重点。中体产业的并购重组方案就因“标的部分资产权属不清晰,交易完成后将增加上市公司关联交易”而被投出否决票。金浦钛业的否决理由则是,标的资产会计基础薄弱,缺乏独立性,持续盈利能力存在不确定性。

  “标的资产质量、关联交易和信息披露问题,一直是监管比较重视的点,应该说这将会是一个长期的考量标准。”一位投行人士对记者表示。

(文章来源:上海证券报)

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